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  招股书披露:“2017年4月14日,原告陈洪海等7人起诉被告王伟松、李永翔、马夏坤、虞松青、颜加良、陈炳云、黄国富(王伟松等7人为《股权转让协议书》的受让方),并将发行人及合诚化学列为第三人。原告在起诉状中声称其自始至终未曾签署过任何股权转让协议,也未收到任何股权转让款,一直以来认为是职工持股会会员,2004年职工持股会签署的《股权转让协议书》中的签字页为他人伪造,要求判令职工持股会于2004年11月签署的《股权转让协议书》无效。”

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  2003年5月,公司设立时的主要发起人为王伟松。皇马科技设立前,主要发起人拥有的主要资产为持有皇马化学9.52%的股权和上虞市合成化学厂职工持股会12万股出资,皇马化学和上虞市合成化学厂(合诚化学前身)系皇马集团控制的企业,皇马集团属于集体所有制企业,皇马集团分别持有皇马化学52.4%的股权和上虞市合成化学厂51.1%的股权。王伟松实际从事的主要业务为皇马化学和上虞市合成化学厂的经营管理。

  发行人报告期内各期前5大供应商采购金额分别为74,555.19万元、87,987.98万元、83,505.86万元、39,801.76万元,占当期营业成本分别为82.68%、78.61%、73.31%、77.19%。请在招股说明书“业务与技术”部分补充:(1)报告期主要供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因;对于具有报告期内新增的、交易金额长期较大等特点的主要供应商,请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化。(2)发行人如何选定供应商,不同供应商如何定价及主要服务的市场价格情况,发行人采购价格变化是否符合行业趋势;公司与主要供应商之间交易规模占供应商整体业务的关系,如收入占比、产品种类占比等,主要供应商与发行人之间是否存在业务依赖关系。(3)主要供应商与发行人交易品种的价格是否公允。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论,并发表明确意见。

  皇马科技本次在上交所挂牌上市,发行股票数量为5,000万股,募集资金净额为47,301.79万元,分别用于“年产8.5万吨高端功能性表面活性剂项目”、“年产10万吨特种表面活性剂新型智能化综合技改项目”和“研发中心建设项目”。

  发行人报告期内各期综合毛利率分别为24.95%、25.30%、29.75%、29.99%,高于同行业上市公司。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充:(1)结合生产工艺、产品结构、采购模式和销售模式、单位产品成本和价格等详细披露公司毛利率高于同行业可比公司的原因,上述情形是否可持续,是否可能对未来经营产生重大不利影响。(2)各类别产品毛利率差异较大的原因,并结合产能利用率、产销率等指标,说明高毛利率业务占比不高的原因,是否符合业务实际。(3)综合毛利率稳步上升的同时,公司营业利润、利润总额等呈下降趋势,请说明出现上述情况的原因,是否与同行业可比公司存在明显差异。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法及结论,明确发表核查意见。

  报告期内,皇马科技经营活动产生的现金流量净额分别为9,206.71万元、13,710.24万元、9,936.98万元、14,730.32万元,均高于当期净利润。2017年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额为8,836.99万元。



  2017年8月24日,浙江皇马科技股份有限公司(以下称“皇马科技”,股票代码603181)在上交所挂牌上市。皇马科技本次发行数量为5,000万股,保荐机构为国信证券。皇马科技上市募集资金总额为51,800万元,扣除发行费用4,498.21万元后,预计募集资金净额为47,301.79万元,分别用于“年产8.5万吨高端功能性表面活性剂项目”、“年产10万吨特种表面活性剂新型智能化综合技改项目”和“研发中心建设项目”。

  申报文件显示,发行人报告期内存在较多的偶发性关联交易,且与关联方之间存在相互资金拆借。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”部分补充:(1)结合同类交易价格,说明关联交易价格的公允性,是否存在通过关联交易输送利益的情形。(2)资金拆借的必要性,拆入拆出资金的用途、来源,是否履行了相关法律程序,该行为对公司当期利润的影响等;应收关联方款项产生的原因,是否存在占用公司资金的情形,是否存在违法违规行为,内部控制制度是否健全有效。(3)公司董事马夏坤及其配偶曾持股100%的杭州迪马精化进出口有限公司已转让的具体情况,包括但不限于结合交易对手、作价等,说明是否属于真实转让;该公司是否与发行人存在同业竞争或关联交易的情形等。(4)公司实际控制人之子王马济世对外投资企业的基本情况(含财务数据),是否已充分披露王马济世持股企业及与发行人的关联交易情况。(5)王伟松、王新荣、马夏坤等三人工资薪酬远高于其他董事及高管,请结合公司薪酬制度说明公司董事及高管薪酬变化情况及出现上述情况的原因,是否涉嫌向上述关联方进行利益输送。(6)公司关联方披露是否全面、完整,是否存在隐性关联关系。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程、方法和结论,并发表明确意见。

  招股说明书第238页披露,皇马科技在2014年向客户“华烁科技股份有限公司葛店分公司”销售减水剂2437.82万元,占当年销售总额的比重为1.79%,并使之位列皇马科技当年第9大客户的位次。

  据最新招股书提供的数据显示,2014年至2016年,皇马科技应收货款占当期营业收入比例为25.28%、21.94%、24.19%。

  据投资快报报道,截至皇马科技上市前,公司实际控制人王伟松因涉及合诚化学职工持股会2004年股份转让纠纷被陈洪海等7人起诉,7名原告称未签署过任何股权转让协议,2004年职工持股会签署的《股权转让协议书》中签字页为他人伪造。

  发行人报告期内各期前5大供应商采购金额分别为74,555.19万元、87,987.98万元、83,505.86万元、39,801.76万元,占当期营业成本分别为82.68%、78.61%、73.31%、77.19%。请在招股说明书“业务与技术”部分补充:(1)报告期主要供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因;对于具有报告期内新增的、交易金额长期较大等特点的主要供应商,请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化。(2)发行人如何选定供应商,不同供应商如何定价及主要服务的市场价格情况,发行人采购价格变化是否符合行业趋势;公司与主要供应商之间交易规模占供应商整体业务的关系,如收入占比、产品种类占比等,主要供应商与发行人之间是否存在业务依赖关系。(3)主要供应商与发行人交易品种的价格是否公允。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论,并发表明确意见。

  公司表示,报告期内公司综合毛利率高于科隆精化、奥克股份,低于晨化股份。公司综合毛利率与同行业可比上市公司毛利率存在一定的差异,主要系产品结构差异所引起。

  不仅如此,由于销售费用披露金额存在差异,导致了皇马科技前后发布的两版招股书中,针对现金流量表“支付其他与经营活动有关的现金”科目2014年和2015年发生额也存在差异。但是从审计实务来说,现金流量表的编制是依托于银行对账单,通常不会出现变化,那么皇马科技的现金流差异又是如何被发现的呢?这也令人担忧该公司所披露现金流量数据的真实性。

  报告期内,皇马科技经营活动产生的现金流量净额分别为9,206.71万元、13,710.24万元、9,936.98万元、14,730.32万元,均高于当期净利润。2017年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额为8,836.99万元。

  2016年招股书披露,2014年应收账款账面余额为24,709.52万元,应收账款净额23,118.26万元。

  请发行人代表进一步说明:(1)报告期内存在开具无真实贸易背景应付票据情形,是否存在处罚风险;(2)报告期内发行人与实际控制人控制的企业持续存在资金拆借情形,发行人相关资金内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

  华烁科技股份有限公司葛店分公司是在2016年4月申请在新三板挂牌交易的,根据该公司发布的公开转让说明书披露,2014年向皇马科技采购金额仅为1414.45万元,这与皇马科技披露的销售金额相比,少了上千万元。这也就意味着皇马科技所披露的2014年对华烁科技的销售金额当中,有超过1千万元的部分并未得到客户方的确认。

  王伟松,1964年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师,高级经济师,绍兴市人大代表。曾荣获绍兴市劳动模范、上虞区工业优秀企业家、中国石油和化工优秀民营企业家、第十四届浙江省优秀企业家等荣誉,是全国化学标准化技术委员会(特种)界面活性剂分技术委员会副主任委员、中国化工环保协会第四届理事、中国石油和化学工业联合会第四届理事。历任上虞县滨笕助剂厂供销科科长、厂长,上虞县化纤油剂厂厂长,上虞县东南化工厂厂长,上虞市合成化学厂厂长,皇马集团董事长、总经理,皇马科技董事长、总经理。现任皇马科技董事长。

  华烁科技股份有限公司葛店分公司是在2016年4月申请在新三板挂牌交易的,根据该公司发布的公开转让说明书披露,2014年向皇马科技采购金额仅为1414.45万元,这与皇马科技披露的销售金额相比,少了上千万元。这也就意味着皇马科技所披露的2014年对华烁科技的销售金额当中,有超过1千万元的部分并未得到客户方的确认。

  据最新招股书提供的数据显示,2014年至2016年,皇马科技应收货款占当期营业收入比例为25.28%、21.94%、24.19%。

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